欲联合否决不良资产注入方案 ST耀华中小股东征集反对票

    本报记者 马超彦 北京报道

    近日，ST耀华流通股股东正在委托律师征集股东大会投票否决权，希望在8月6日召开的股东大会上否决资产重组的注资方案。这也是中小股东否决上市公司资产重组的第一例。

    原因是凤凰传媒借壳ST耀华，根据当初的受让条件，注入上市公司的资产应该是其主营业务，即普遍预期的优质的传媒资产。而实际上注入的是一个连续两年亏损且在注入前夕仍旧亏损的凤凰置业。凤凰置业为文化房地产资产。

    记者根据股东授权委托书计算，已经有超过3%的流通股股东表示反对现有的资产注入方案，具备了向上市公司提案的权力，并且已经委托北京市齐致律师事务所的侯玉富律师提交了新的临时议案。即要求ST耀华尽快推进实现各方多赢（国有股保值增值、保护中小股东利益等）的资产重组工作，包括但不限于另行公开征集重组方案。

    根据指南针赢富数据，自5月5日公司复牌以来，截止到7月23日，基金力量所占流通股的份额基本上维持在0.38%左右。当前ST耀华的主力以私募为主，其中特大户占到了20%左右，大户占35%。而记者看到的委托授权书中，有不少委托人可以称之为大户。记者获知，目前已经签订委托书的代表中包括了部分ST耀华的前十大流通股股东。

    股东大会的投票表决，耀华集团作为大股东，根据规定需要回避表决。方案通过与否掌握在了中小股东手中。

    一场文字游戏

    2007年11月30日，确定江苏凤凰传媒出版集团作为ST耀华国有股转让的受让方，以资产注入的方式实现借壳上市。

    不久，凤凰传媒的相关负责人表示，公司借壳上市后，将继续专注于新闻出版主营业务。这也就是说当初凤凰集团打算注入的资产确实是传媒业务，符合投资者的预期。

    不想今年4月11日，突然之间来了一个急转弯，注入凤凰传媒集团旗下的凤凰置业，ST耀华转身为地产企业。根据要求，拟注入上市公司的资产“必须为优质资产，且注入资产的持续盈利能力较强”。

    但是根据报告，凤凰置业2006年度净利润约亏损203万元，2007年度净利润亏损为1124.37万元，2008年1至3月营业利润亏损302万元。

    耀华股份的中小股东认为，这是欺骗投资者，注入的根本是一块儿劣质资产。

    7月24日上午，ST耀华董秘办公室的一位工作人员对此表示：“我们看重的是凤凰置业的未来发展前景，它旗下的子公司盈利能力较好，是优质资产。”

    7月2日公司公告，耀华玻璃完成重组后，上市公司2008年、2009年净利润将分别比2007年度增长783.76%和880.34%。

    有业内人士指出，凤凰传媒既然开始时承认注入的是传媒资产，现在“变卦”，违背了注资承诺。

    于是对于“优质资产”判断的分歧凸显了出来。中小投资者希望注入的是看得见、摸得着的优质资产，而公司认为现在亏损，未来盈利能力好的资产也是优质资产。而当时在受让条件中，并没有对两种情况进行详细的说明。

    “目前还没有针对此项的法律规定”，所以对于凤凰置业是否是优质资产还没有一个清晰的参照物。侯玉富律师告诉记者：“大股东耀华集团打了一个擦边球。”

    凤凰传媒的一位高层日前表示：“凤凰集团与耀华的重组方案一直是凤凰置业注资ST耀华。”

    中小股东在提案中要求上市公司公开其原始的注资方案，行使其知情权。但是，相关负责人指出：“ST耀华只是大股东决定的代言人、执行者，没有权力擅自公开控股股东的决议。”

    凤凰传媒的前后说法互相矛盾，原始的注资方案到底是什么，这在股东大会召开之前还是一个未解开的谜。

    拟建项目资产权属不清晰

    记者注意到，对凤凰置业股权的评估，采用的是资产基础法，用收益现值法进行验证。对于凤凰置业股权价值的分析测算则使用的是收益法中现金流折现方法，即通过企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，也就是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，从而得到企业的价值。

    凤凰置业股东权益价值采用资产基础法和收益现值法评估的结果差额为1782.58万元。有业内人士告诉记者：“即使是同一评估对象，采用不同的评估途径也很可能会形成不同的结果。”资产基础法是站在现时时点角度，对资产的公允价值做出判断，评估师在报告中指出：“资产基础法结果更客观地反映了房地产企业的价值。”

    拟建的项目包括：凤凰云海项目、凤凰云翔项目。

    收购报告书显示，凤凰云翔项目土地使用权已经由凤凰集团无偿划拨至凤凰置业，正在办理由仓储用地变更为住宅用地的招拍挂手续，而律师指出，只要有一家竞购者出的价钱高于凤凰置业的话，那么它便不能拿到这块地。“在招拍挂程序完成前凤凰置业取得该块土地使用权具有不确定性。”

    “凤凰置业把还没有使用权的资产也列入了评估范围，装入上市公司。”一位市场人士告诉记者。

    对此，提交的临时议案指出，“土地权属尚未确定，根本违反了《上市公司重大资产重组管理办法》关于‘资产权属清晰’的规定”。议案认为凤凰置业并非凤凰传媒的“主营业务”，其规模较受让条件中的“实力雄厚、产业核心竞争力强”的要求还有一定的距离。

    根据公开的资料，出版发行类资产是凤凰传媒最耀眼的资产之一，其规模和经济效益几乎占到凤凰传媒的90%左右。议案认为，凤凰置业为辅业资产。

    凤凰传媒的一位人士解释说：“我们有两个主营业务。”

    耀华方面7月21日确认收到相关提案，按照规定，应该在2天之内回复。24日，记者截稿时，侯律师表示：“至今还没有回复，董秘办公室无人接听电话，手机关机。”

    “如果一直不给回复的话，我们有可能会起诉。”为什么，凤凰集团不愿意注入其传媒资产，有业内人士表示凤凰传媒可能会整体IPO上市。

    ST耀华复牌当日最高为10.27元，随后股价一路下滑，7月24日报收于4.99元。